Chứng Khoán Chưa Đăng Ký Là Gì? Cuộc Chiến giữa Tiền Điện Tử và SEC

Trong vài năm qua, thị trường tiền điện tử đã bị tác động mạnh mẽ bởi những thông tin về quy định và nỗ lực của chính quyền tập trung nhằm chiếm quyền kiểm soát hoạt động giao dịch và trao đổi tài sản số.

SEC đang tăng cường sự chú ý nhằm vào các sàn giao dịch và công ty liên quan đến tiền điện tử, đặc biệt là sau vụ sụp đổ FTX và đồng LUNA. Cơ quan quản lý này đã gọi một số đồng coin và token là chứng khoán chưa đăng ký, đồng thời khởi kiện các tổ chức niêm yết những tài sản đó.

Cuộc chiến giữa tiền điện tử và SEC dường như sẽ không sớm kết thúc khi cả hai bên phải ra tòa rất nhiều lần. Hãy cùng theo dõi dòng thời gian hoạt động của SEC và tương lai của tài sản tiền điện tử.

Hiểu Rõ về Chứng Khoán Chưa Đăng Ký

Cơ quan quản lý tài chính quốc gia kiểm soát việc chuyển giao và quyền sở hữu các loại tài sản, yêu cầu chúng phải được đăng ký với các cơ quan quốc gia hoặc liên bang và cung cấp đầy đủ thông tin.

Ví dụ: cổ phiếu và trái phiếu được coi là chứng khoán có giá trị gắn liền với quyền sở hữu của một doanh nghiệp có đăng ký. Do đó, các tổ chức phải cung cấp đầy đủ tài liệu về giá trị thị trường, thay đổi quyền sở hữu, hồ sơ lịch sử và hơn thế nữa.

Như vậy, chứng khoán chưa đăng ký, theo định nghĩa, là tài sản không được đăng ký tại cơ quan quản lý, khiến việc mua bán là vi phạm. Tuy nhiên, các cơ quan có thẩm quyền khác nhau có thể có những yêu cầu khác nhau đối với chứng khoán, chúng tôi sẽ đề cập đến vấn đề này ở các phần sau.

Tiền Điện Tử Có Phải Chứng Khoán Hay Không?

Tiền điện tử đầu tiên được tạo ra vào năm 2009 với mục đích thiết lập hệ thống lưu trữ và thanh toán phi tập trung không phụ thuộc vào sự kiểm soát trung tâm của những bên trung gian hoặc chính phủ.

Các ngân hàng và chính phủ đã không để ý đến tiền điện tử ở những năm đầu tồn tại vì tin rằng, thị trường này sẽ sớm kết thúc.

Tuy nhiên, ngày càng có nhiều tài sản và đồng tiền ảo xuất hiện, đồng thời cộng đồng kỹ thuật số tỏ ra quan tâm nhiều hơn đến Web 3.0 và các ứng dụng phi tập trung. Do đó, thị trường tiền điện tử đã tăng trưởng về quy mô, cơ sở người dùng, vốn hóa thị trường và khối lượng giao dịch. 

Những tài sản kỹ thuật số này đã trở thành thiết yếu trong các cổng thanh toán, chuyển tiền và kinh doanh trực tuyến, tạo ra nhiều ảnh hưởng hơn trên trường toàn cầu.

Do đó, các cơ quan quản lý bắt đầu xem xét kỹ lưỡng các doanh nghiệp thực hiện đầu tư và giao dịch tiền điện tử, xem xét loại tài sản kỹ thuật số mà họ cung cấp và yêu cầu chúng phải đăng ký ở cấp quốc gia.

Việc cơ quan quản lý Mỹ kiện những sàn giao dịch tiền điện tử gần đây vì niêm yết các đồng coin/token đã đặt ra câu hỏi rằng, chứng khoán là gì từ góc độ tiền điện tử. Và tiêu chí để bị xử phạt là gì?

Cơ quan quản lý Mỹ lập luận rằng, tiền ảo thể hiện quyền sở hữu tài sản do một doanh nghiệp đã đăng ký phát hành – người sáng lập đồng coin hoặc token – khiến nó được coi như một hợp đồng pháp lý. Tuy nhiên, điều này không áp dụng cho Bitcoin. Vậy loại tiền điện tử nào không phải là chứng khoán?

Quy Tắc của SEC đối với Tiền Điện Tử

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ là cơ quan liên bang kiểm soát thị trường chứng khoán, có nhiệm vụ điều chỉnh việc thực hiện giao dịch, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và người tham gia thị trường cũng như đảm bảo tính liêm chính và công bằng trong giao dịch.

SEC được thành lập vào năm 1934 với tư cách là một cơ quan tập trung, nơi các doanh nghiệp đăng ký hoạt động, sàn giao dịch công bố thông tin và các công ty nộp hồ sơ về tình trạng sở hữu và cổ phiếu của họ. Trong phần lớn thời gian, SEC quan tâm đến giao dịch cổ phiếu và trái phiếu, vì hai ngành này có ảnh hưởng đáng kể đến nền kinh tế quốc gia.

Ví dụ: khi một công ty niêm yết, nó sẽ nhận được sự chấp thuận IPO từ SEC và ghi lại các giao dịch cũng như mức định giá để đảm bảo tuân thủ hoàn toàn các quy tắc hiện hành.

Tuy nhiên, những sự kiện gần đây trên thị trường tiền điện tử đã thu hút sự chú ý của SEC, với tư cách là cơ quan quản lý, nhằm chấm dứt những sự cố không hay này. Những sự kiện này bao gồm sự sụp đổ của stablecoin TerraUSD (UST), dẫn đến sự sụp đổ của LUNA và sự vỡ nợ của sàn giao dịch tiền điện tử FTX do quản lý tài chính yếu kém.

Kể từ đó, Gary Gensler, chủ tịch của SEC, đã liên tiếp siết chặt quy định và thực hiện nhiều vụ kiện đối với các sàn giao dịch tiền điện tử vì bán chứng khoán chưa đăng ký có tính chất tiền điện tử.

Cơ quan quản lý tài chính này có cái nhìn hoài nghi về tiền ảo và token, cho rằng việc không có quy định sẽ dẫn đến thảm họa tài chính và cách duy nhất để thu lợi từ chúng là coi chúng như tài sản đã đăng ký.

Các Yêu Cầu đối với Chứng Khoán

SEC xác định chứng khoán là công cụ tài chính theo Đạo luật Công ty Đầu tư, qua đó chứng minh quyền sở hữu trong một doanh nghiệp niêm yết, quyền yêu cầu quyền sở hữu tài sản của công ty hoặc thỏa thuận cấp/nhận tín dụng giữa công ty và cơ quan chính phủ. Ba trường hợp này là định nghĩa của cổ phiếu, quyền chọn và trái phiếu.

Để xác định loại tiền điện tử nào không phải là chứng khoán, SEC tiến hành Kiểm tra Howey. Phương pháp nàylà thước đo để tìm hiểu xem tài sản hoặc giao dịch nào được coi là hợp đồng đầu tư có tính ràng buộc về mặt pháp lý, từ đó yêu cầu nó phải bị xử phạt theo quy định của SEC. Dựa trên Kiểm tra Howey, một hợp đồng đầu tư được xem xét nếu:

• Có liên quan đến tiền. 
• Việc đầu tư có thể tạo ra lợi nhuận.
• Việc đầu tư tiền liên quan đến một tổ chức giao dịch công khai.
• Người quảng bá và người bán bên thứ ba có thể tạo ra lợi nhuận.

Bài kiểm tra này có thể áp dụng cho các tài sản và giao dịch tài chính cũng như các đợt chào bán tiền điện tử lần đầu nhằm giới thiệu đồng coin/token mới.

Chứng Khoán Đã Đăng Ký và Chưa Đăng Ký

Cuộc đàn áp của SEC đối với tiền ảo và sàn giao dịch làm dấy lên nhiều lo ngại về tính bảo mật của tiền điện tử và những gì được coi là chứng khoán chưa đăng ký.

SEC sử dụng bài kiểm tra Howey để đánh giá chứng khoán có thể giao dịch. Do đó, nếu một thực thể hoặc tài sản vượt qua bài kiểm tra thì nó đủ điều kiện trở thành chứng khoán quốc gia cần phải đăng ký.

Đăng ký chứng khoán là một phương pháp bảo vệ nhà đầu tư khỏi những kẻ lừa đảo và kinh doanh bất hợp pháp, đòi hỏi bên niêm yết phải tiết lộ thông tin tài chính để ngăn chặn các âm mưu lừa đảo. 

SEC tuyên bố rằng, trừ khi được miễn trừ đặc biệt, tất cả các giao dịch mua bán phải được đăng ký với cơ quan liên bang. Nếu không, cơ quan quản lý quốc gia sẽ khó theo dõi các giao dịch bất hợp pháp hay xác định hoạt động rửa tiền và hành vi đáng ngờ.

Do đó, bất kỳ loại chứng khoán nào không tiết lộ thông tin hoặc được quản lý bởi một sàn giao dịch hoặc nhà môi giới chưa được đăng ký đều sẽ bị coi là vi phạm luật chứng khoán và giao dịch của Mỹ.

Quan Điểm của SEC về Tiền Điện Tử

SEC đã tiến hành thử nghiệm Howey đối với tài sản và tiền điện tử và kết luận rằng chúng là chứng khoán, từ đó phải được đăng ký với cơ quan liên bang. 

Do đó, cơ quan quản lý Mỹ đã xem xét kỹ lưỡng các sàn giao dịch và nền tảng tiền điện tử, yêu cầu họ tuân thủ luật chứng khoán liên bang, bao gồm tiết lộ toàn bộ dữ liệu giao dịch, tài sản niêm yết và thông tin các bên liên quan.

Cộng đồng tiền điện tử đã phản đối phong trào này vì nó đi ngược với các nguyên tắc cơ bản của tiền tệ phi tập trung và blockchain là không có cơ quan và quyền kiểm soát tập trung.

Tuy nhiên, SEC đã tiến hành áp đặt các quy định về sàn giao dịch phi tập trung. Vì phần lớn các nền tảng tiền điện tử không được đăng ký làm nhà môi giới hoặc sàn giao dịch chứng khoán quốc gia nên nhiều vụ kiện đã nổ ra.

SEC vs Ripple

Vào năm 2020, SEC đã kiện Ripple, nhà phát triển blockchain và token XRP với cáo buộc công ty này đã gây quỹ bằng cách sử dụng tiền điện tử XRP làm chứng khoán chưa đăng ký và thu về hơn 1 tỷ USD từ hoạt động này.

Trái lại, Ripple lập luận rằng XRP không đủ điều kiện làm chứng khoán đã đăng ký vì chúng không được cung cấp cho các nhà đầu tư tổ chức. Thay vào đó, token XRP được bán thông qua các sàn giao dịch và nhà bán lẻ trực tuyến, khiến chúng không phải là chứng khoán và không phải đăng ký.

Tin tức về vụ kiện Ripple đã gây chấn động thị trường ngay trước đợt bùng nổ của tiền điện tử vào năm 2020 khi giá BTC đạt đến mức cao kỷ lục 64.000 USD cùng với các loại coin và token khác. Tuy nhiên, XRP đã bị ảnh hưởng nặng nề, đặc biệt là khi các nền tảng lớn, như Coinbase, xóa token này khỏi các dịch vụ của họ, làm dấy lên nhiều nghi ngờ về tương lai của blockchain và tiền tệ.

Vào năm 2023, tòa án New York đã quyết định không truy tố nhà phát triển blockchain vì XRP được bán cho công chúng thông qua các sàn giao dịch và nền tảng giao dịch chứ không phải cho các nhà đầu tư. 

SEC vs FTX

Sự sụp đổ của FTX là sự kiện quan trọng nhất, đáng chú ý hàng đầu sau năm suy thoái của hầu hết các loại tiền điện tử vào năm 2022. Sự sụp đổ này xuất phát từ việc quản lý tiền tệ yếu kém, cũng như các chiến lược và cơ chế quản lý tiền người dùng một cách mơ hồ.

Sàn giao dịch tiền điện tử lớn thứ ba khi đó bị phát hiện đang nắm giữ tiền của các nhà đầu tư qua một công ty chị em và token gốc của sàn là FTT, gieo rắc nỗi sợ hãi cho các chủ tài khoản. 

Binance đã bán tất cả số token FTT mà họ nắm giữ, dẫn đến sự mất giá đáng kể và tạo ra sự hoảng loạn trên thị trường, khi nhiều người đồng loạt rút tiền và làm cạn kiệt thanh khoản. Do đó, chỉ mất mười ngày để FTX công bố một cuộc khủng hoảng thanh khoản.

FTX đã cầu cứu Binance và một số tổ chức khác, nhưng những rắc rối đằng sau vụ việc đã ngăn cản bất kỳ ai can thiệp vào sự hỗn loạn này. Cuối cùng, sàn FTX đã sụp đổ và Giám đốc điều hành lúc đó là Sam Bankman-Fried bị buộc tội bảy tội danh, bao gồm gian lận chứng khoán và rửa tiền.

SEC vs Coinbase

Vào năm 2023, SEC kết luận rằng Coinbase, sàn giao dịch tiền điện tử lớn nhất, đã vi phạm Đạo luật Chứng khoán khi bán 7 loại chứng khoán chưa đăng ký như Polygon, Solana, Cardano và một số khác.

Cơ quan quản lý Mỹ tuyên bố rằng, những token này giống với chứng khoán quốc gia phải được đăng ký. Tuy nhiên, Coinbase chưa bao giờ đăng ký làm sàn giao dịch chứng khoán hoặc nhà môi giới, khiến việc niêm yết các token này bởi một sàn giao dịch chứng khoán chưa đăng ký là bất hợp pháp.

Tuy nhiên, Coinbase lập luận rằng những token tiền điện tử này không đủ tiêu chuẩn là chứng khoán đã đăng ký vì chúng không được cung cấp cho các nhà đầu tư tổ chức. Hơn nữa, Coinbase tuyên bố rằng họ chưa bao giờ bị yêu cầu phải là một sàn giao dịch đã đăng ký khi chính thức xin giấy phép vào năm 2021.

Vụ kiện của Coinbase SEC vẫn đang tiếp diễn. Tuy nhiên, Coinbase đã kháng cáo vào tháng 1 năm 2024, yêu cầu tòa án New York hủy bỏ vụ kiện dựa trên những lập luận mà họ đưa ra để bào chữa.

SEC vs Binance

Vào năm 2023, SEC đã tìm ra con mồi mới khi họ kiện Binance, một trong những sàn giao dịch lớn và nổi tiếng nhất thế giới, vì một số cáo buộc, bao gồm cả việc mô tả sai về các công cụ giao dịch và cung cấp chứng khoán chưa đăng ký.

Cơ quan quản lý Mỹ khởi tố Binance và nhà sáng lập Changpeng Zhao vì đã tích lũy hơn 11 tỷ USD từ giao dịch, bán và trao đổi tài sản chưa đăng ký. Hơn nữa, SEC còn đặt ra các câu hỏi liên quan đến tính hợp pháp của các chương trình staking và các tùy chọn cho vay của Binance được cung cấp token gốc của sàn giao dịch – BNB.

Vụ việc được kết thúc sau khi hai bên đạt được thỏa thuận hòa giải bằng số tiền 2,7 tỷ USD, qua đó Binance phải đóng phạt và CEO Changpeng Zhao từ chức vì nhận tội vi phạm chống rửa tiền.

Thông Tin Nhanh

Changpeng Zhao biết đến Bitcoin khi chơi bài poker vào năm 2013. Sau đó, anh tiếp tục tò mò và nghiên cứ về tiền điện tử bằng cách ra mắt nhà cung cấp dịch vụ thanh toán và sàn giao dịch tiền điện tử Binance.

Bitcoin Spot ETF

Bitcoin Spot ETF là mối quan tâm lớn của các nhà giao dịch và cơ quan quản lý Mỹ. Sau một thời gian dài chờ đợi, SEC đã phê duyệt Bitcoin Spot ETF, một quyết định được kỳ vọng sẽ góp phần thúc đẩy thị trường tăng giá được mong đợi.

Các công ty đầu tư hàng đầu của Hoa Kỳ, như BlackRock và Fidelity Investment, là những công ty hàng đầu đăng ký cung cấp dịch vụ Bitcoin Spot ETF, điều cuối cùng đã trở thành hiện thực.

Các cộng đồng, nhà đầu tư và sàn giao dịch kỳ vọng quyết định của SEC sẽ thúc đẩy thêm nhiều người giao dịch và nắm giữ BTC, đẩy giá của nó lên mức cao và có khả năng vượt qua kỷ lục xác lập vào năm 2021.

Bitcoin Có Phải Là Chứng Khoán Không?

Mặc dù tập trung nhiều vào câu chuyện “chứng khoán chưa đăng ký”, SEC không coi Bitcoin là chứng khoán, điều này đặt ra câu hỏi về cách xác định chứng khoán và liệu Bitcoin có phải là chứng khoán đã đăng ký hay không.

Cựu chủ tịch của SEC đã bình luận về vấn đề này rằng, Bitcoin là một loại tiền tệ thay thế cho tiền pháp định. Vì vậy, nó là sự thay thế cho đồng đô la Mỹ, đồng yên Nhật, bảng Anh, v.v. Vì vậy, nó được coi là một loại chứng khoán.

Tuy nhiên, ý kiến ngược lại cho rằng, không giống như các đồng coin và token khác, các nhà phát triển Bitcoin không dựa vào nguồn tài trợ công để tăng giá trị hoặc củng cố mạng lưới của nó. Do đó, phép thử Howey không phù hợp với đồng tiền này.

Kết Luận

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ đang xem xét kỹ lưỡng các sàn giao dịch tiền điện tử và các nền tảng cung cấp dịch vụ về tài sản chưa đăng ký, chẳng hạn như coin và token.

SEC xác định chứng khoán tài sản tiền điện tử bằng cách sử dụng bài kiểm tra Howey liên quan đến loại hình đầu tư, mô hình tạo lợi nhuận và các bên liên quan. Việc đăng ký có nghĩa là các giao dịch và tài sản nắm giữ phải được tiết lộ cho cơ quan liên bang một cách kịp thời và toàn diện.

Tuy nhiên, hành động này vấp phải sự phản đối, vì các nhà đầu tư tiền điện tử coi đó là sự vi phạm bản chất phi tập trung của tiền điện tử và mạng ngang hàng, trái ngược với sự kiểm soát của cơ quan tập trung.