未登録証券とは何ですか？暗号とSECの戦い

過去数年間、暗号市場は規制に関するニュースや、デジタル資産の取引や交換をコントロールしようとする中央集権的な当局の試みで賑わってきました

SEC（証券取引委員会）は、特にFTXの混乱とLUNAコインの崩壊の後、暗号通貨に取り組む取引所や企業に対して強硬手段を取っています。米国の規制機関は、いくつかのトークンやコインを未登録の証券と指定し、それらの資産をリストアップする組織を訴えています。2023年のトップ暗号通貨の勝者と敗者。

暗号とSECの間の戦いは、いつまで経っても落ち着く気配がなく、双方は米国の裁判所で一進一退を繰り返しています。SECの活動と暗号アセットの将来について、時系列で振り返ってみましょう。

未登録証券についての理解

国の金融当局が、特定の種類の資産の移転と所有権を管理し、国または連邦政府機関に登録することを義務づけ、完全な情報開示を要求しています

例えば、株式と債券は、登録している事業の所有権に関連した価値を保有する国債とみなされます。そのため、組織は時価、所有者の変更、履歴記録などに関する完全な文書を提供しなければなりません。

このため、未登録証券は定義上、関連規制機関に登録されていない資産であり、売買は違反となります。しかし、当局によって、登録済み証券に対する要件が異なる場合があります。

暗号は証券か

最初の暗号通貨は2009年に作成され、仲介者や政府の中央制御に頼らない分散型の支払いおよび保管システムを作成することを目指しています。分散型の支払いとストレージシステム。

銀行や中央集権的な政府は、暗号通貨の寿命の最初の数年間、このおとぎ話がすぐに終わると信じていたため、それほど注意を払いませんでした。

しかし、より多くの仮想資産や通貨が登場し、デジタルコミュニティはWeb 3.0や分散型アプリケーションに関心を示しました。その結果、暗号通貨市場は規模、ユーザーベース、時価総額、取引量が拡大しました。

これらのデジタル資産は、支払いゲートウェイ、送金、オンラインビジネスにおいて不可欠な存在となり、世界的な舞台でより大きな影響力を持つようになりました。

したがって、規制機関は暗号投資や取引を行う事業者を精査し始め、彼らが提供するデジタル資産の種類を見落とし、国レベルでの登録を義務付けました。

米国の規制機関が、規制対象の暗号取引所が仮想トークンやコインを上場しているとして訴えた最近の出来事は、暗号の観点からセキュリティとは何かという疑問を提起しました。そして、制裁を受ける基準は何なのでしょうか？

米国の規制当局は、バーチャル通貨はコインやトークンの創始者である登録事業者によって発行された資産の所有権を表し、法的契約のように扱われると主張しています。しかしながら、これはビットコインには当てはまらない。では、どの暗号通貨が証券でないのでしょうか？

暗号通貨を取り巻くSECのルール

米国証券取引委員会は、米国証券市場を管理する連邦当局であり、取引の行為を規制し、投資家と市場参加者の権利を守り、取引の完全性と公平性を確保することを任務としています。

SECは1934年に、企業がその活動を登録し、取引所が売買を開示し、企業が所有状況や株式を提出する一元的な機関として設立されました。ほとんどの期間、SECは国民経済に対して大きな影響力を持つ2大産業である株式と債券の取引に関係してきました

たとえば、企業が株式を公開すると、SECからIPO承認を受け、取引や評価を記録して、適用可能な規則に完全に準拠していることを確認します。非公開企業の株式を売却する方法。

しかし、最近の暗号市場での出来事は、SECとしての称賛される規制機関の注意を引き、これらの出来事に終止符を打つように促しました。これらの出来事には、安定コインTerraUSD（UST）の崩壊があり、それがLUNAの暴落を引き起こし、そして有名な暗号取引所が財務の誤管理による破綻後にデフォルトがあります。

それ以来、SECの議長であるゲーリー・ゲンスラー氏は、暗号取引所が暗号性質の未登録証券を販売していることに関して、規制と訴訟を厳しく取り締まりました。

米国の連邦金融規制機関は、仮想通貨とトークンを懐疑的に見ており、それらを規制解除することが金融災害につながり、それらから利益を得る唯一の方法は、それらを登録資産として提供することだと主張しています。

証券の資格要件

SECは、投資会社法に従って証券を金融商品として特定します。これには、公開された企業の所有権、企業の資産に対する所有権の主張権、または企業と政府機関の間での信用の提供/受け入れの合意が含まれます。これらの3つのケースが株式、オプション、債券の定義です。

SECは、どの暗号が証券でないかを判断するために、ハウイーテストを実施しています。この方法は、対象資産や取引が法的に拘束力のある投資契約と見なされるかどうかを測定するものであり、それがSECの規則に従って認可される必要があります。ハウイーテストに基づくと、投資契約は以下の場合に考慮されます。

• 資金投資が関係しています。 
• 投資によって利益が生じる可能性があります。
• 資金投資は公開企業に関与しています。
• 第三者のプロモーターや販売者が収益を生むことができます。

このテストは、新しく導入された暗号コインやトークンを見つけるために開始された金融資産や取引、イニシャル・コイン・オファリングに適用されます。

登録された対未登録の証券

SECによる仮想通貨と取引所の取り締まりは、暗号コインにどのようなセキュリティがあり、何が未登録証券として扱われるのかについて、複数の懸念を引き起こしています。

SECは、取引可能な証券の評価にHoweyテストを使用しています。したがって、事業体や資産がこのテストに合格した場合、登録が必要な国家証券に該当します。

証券を登録するということは、詐欺師や不正なビジネスから投資家を保護する方法であり、詐欺的なスキームを防ぐために財務情報の開示が必要となります。 

SECは、特別な免除が与えられない限り、すべての公開取引と取引が連邦機関に登録される必要があると述べています。そうでない場合、国家規制当局が不正取引やマネーロンダリングや不審な活動を特定するのが困難になります。

したがって、開示されていない、または国内証券取引所やブローカー登録のない取引所で管理されている取引された証券は、無登録となり、米国の証券取引法に違反することになります

暗号通貨についてのSECのスタンス

SECは暗号資産とコインに対してHoweyテストを実施し、それらは連邦機関に登録されなければならない国債であると結論づけました 

したがって、米国の規制当局は、取引所企業や暗号プラットフォームを精査し、取引、上場資産、取引関係者の包括的な文書化や開示など、連邦証券法を遵守するよう求めました。

暗号コミュニティがこの動きに反対するのは、中央集権的な権威や管理がないことに依存する分散型通貨やブロックチェーンの基本に反するからです。

しかし、SECは分散型交換所に対する規制を進めました。暗号プラットフォームの大半は国家安全保障の交換業者やブローカーとして登録されていないため、一連の訴訟が始まりました。

SEC 対 Ripple

2020年に、SECはRippleを訴えました。RippleはXRPブロックチェーンとトークンの開発元であり、XRP暗号通貨を未登録の証券として資金を調達し、この活動で10億ドル以上を集めたとされています。

一方、Rippleは、XRPが機関投資家に提供されていないため、登録された証券として適格でないと主張しました。代わりに、XRPトークンは取引所やオンライン小売業者を通じて販売されており、それゆえに証券ではなく連邦登録の対象外であるとしています。

Rippleの訴訟のニュースは、2020年の暗号ブームの直前に市場に衝撃を与えました。その時、BTC価格は64,000ドルの記録的な高値に達し、他の暗号コインやトークンも同様に高騰しました。しかし、XRPは特に大きな困難を抱えており、主要なプラットフォームであるCoinbaseがトークンを取り扱いから削除したことで、そのブロックチェーンと通貨の将来についての不安が高まりました。

2023年、ニューヨークの裁判所は、XRPが取引所や取引プラットフォームを通じて一般に販売され、投資家には提供されなかったため、ブロックチェーン開発者に対して料金を請求しないことを決定しました。

SEC vs FTX

FTXの崩壊は、2022年のほとんどの暗号通貨にとっての不況の最も重要な出来事でした。その悪名高い崩壊は、不確かな戦略と仕組みによる資金の管理不全によって引き起こされました。

その時点で3番目に大きな暗号通貨取引所プラットフォームは、姉妹会社の資金とFTXの固有トークンを保有していることが判明し、口座保有者の間で恐れが広まりました。

BinanceはすべてのFTT保有を売却し、取引所の固有の暗号トークンを価値を下げ、市場でパニックを引き起こしました。それにより、参加者の多くが資金を引き出し、口座を枯渇させました。その結果、取引所はわずか10日で流動性危機を発表しました。

FTXはBinanceや他の共同事業から脱退しようとしましたが、この混乱したシステムを管理する人物は誰もいませんでした。最終的に、暗号通貨取引所は崩壊し、当時のCEOであるSam Bankman-Friedは証券詐欺やマネーロンダリングなどの7つの罪で起訴されました。

SEC vs Coinbase

2023年、SECは、最大の暗号通貨取引所であるCoinbaseが、Polygon、Solana、Cardanoなど7つのトークンを代表して未登録の証券を販売したとして、証券法に違反したと結論付けました。

米国の規制当局は、こうしたトークンは登録が必要な国営証券に似ていると主張しています。しかしコインベースは証券取引所やブローカーとして登録したことはなく、未登録の証券取引所によるこれらのトークンの上場は違法です。

しかし、同取引所は、これらの暗号トークンは機関投資家に提供されていないため、登録証券に該当しないと主張しています。さらに、コインベースは、2021年に正式に登録した際には、登録取引所である必要はなかったとしています。

コインベースSEC訴訟は現在も進行中です。しかし、コインベースは2024年1月に控訴し、ニューヨークの裁判所に対し、抗弁の主張に基づいて訴訟を取り下げるよう求めました。

SEC対バイナンス

2023年、SECは、世界最大級の有名な取引所であるバイナンスを、取引ツールの虚偽表示や未登録証券の提供など、いくつかの容疑で提訴し、新たな獲物を見つけました

米国の規制当局は、Binanceおよび創設者のChangpeng Zhaoに、未登録の資産の取引、売買、および交換により110億ドル以上を蓄積したとして訴えを提起しました。さらに、SECは、BinanceのBNBという固有通貨を用いたステーキングプログラムや貸出オプションの合法性に疑問を呈していました。

この件は、取引所企業が27億ドルの和解金を支払い、CEOがマネーロンダリング違反を認めて辞任した後に結論づけられました。

面白い事実

Changpeng Zhaoは2013年にポーカーをしているときにビットコインについて知りました。その後、支払いプロバイダーと暗号通貨取引所プラットフォームBinanceを立ち上げることで、彼の好奇心と仮想通貨の探求を続けました。

ビットコインスポットETF

ビットコインETFのスポット取引は、トレーダーと米国の規制当局の間で大きな関心事でした。長い待ち時間の後、SECはビットコインのスポットETF取引を承認しました。この決定は、期待されるブル市場への貢献が期待されています。

BlackRockや Fidelity Investmentのような米国のトップ投資会社は、BTCをETFスポット取引に上場させる有力な申請者でしたが、その希望がついに現実のものとなりました。

暗号コミュニティ、投資家、プラットフォームは、SECの決定がトレーダーにBTCの取引や保有を増やす動機を与え、コイン価格を高水準に引き上げ、2021年にこれまでの記録を超える可能性があると大いに期待しています。

ビットコインはセキュリティですか？

SECは、「未登録証券」という二重の語り口にもかかわらず、ビットコインをそのように扱っておらず、何が証券としてアイデンティティを持つのか、ビットコインは登録証券なのかという疑問を投げかけています。

SECの前議長は、ビットコインは不換紙幣の代替通貨であるとコメントしています。そのため、米ドル、日本円、英ポンドなどの代わりとなります。そのため、それは有価証券とみなされます。

主張は、ほかの暗号コインやトークンとは異なり、ビットコインの開発者は、その価値やネットワークを成長させるために公的資金に依存していないということです。そのため、Howeyテストはコインの構造に当てはまりません。

まとめ

米国証券取引委員会が、コインやトークンのような未登録資産を扱う暗号取引所やプラットフォームを厳しく監視しています

SECは、投資対象が証券とみなされるかどうかを決定するために、投資タイプ、資金生成モデル、関係者に関するHoweyテストを使って暗号資産証券を特定します。登録とは、取引および保有資産をタイムリーかつ包括的な方法で連邦機関に開示しなければならないことを意味します。

しかし、この法律は暗号通貨の性質に反しており、中央集権的な当局の管理とは対照的に、ブロックチェーンやピアツーピアネットワークの非中央集権的な基本に依存していると暗号投資家は見ているため、反対に直面している